Úkoly valné hromady s.r.o. a a.s.
7.10.2020
Valná hromada je setkáním společníků – majitelů firmy a je zároveň nejvyšším orgánem českých obchodních společností (společnost s ručením omezeným, akciová společnost). Je svolávána alespoň jednou ročně a zúčastňují se jí společníci (s.r.o.) či akcionáři (a.s.). Úkolem valné hromady je sledovat podnikání a činnost obchodní korporace a rozhodovat o zásadních otázkách (např. schválení účetní závěrky, jmenování členů statutárního orgánu, změny společenské smlouvy, přijetí stanov, změny výše základního kapitálu, apod.). Valná hromada je standardně svolávána statutárním orgánem společnosti – pozvánku tedy zasílá ředitel či jednatel.
Valná hromada S.R.O.
Svolání valné hromady je odpovědností jednatele. Samotný úkon spočívá v rozeslání pozvánky společníkům, která musí být doručena alespoň 15 kalendářních dní před jejím konáním. Pokud to společenská smlouva společnosti umožňuje, lze pozvánku zaslat i jinou než písemnou formou, nejčastěji e-mailem, SMS nebo vyvěšením na internetových stránkách společnosti. Pozvánka musí kromě informací o datu a místě konání obsahovat zejména návrh usnesení, která jsou svolavatelem navrhována k přijetí.
Valnou hromadu je oprávněn svolat též tzv. kvalifikovaný společník, tedy společník, jehož výše vkladu do základního kapitálu dosahuje alespoň 10 % nebo má alespoň 10% podíl na hlasovacích právech. Kvalifikovaný společník valnou hromadu svolává v případě, že o její svolání požádal a jednatel valnou hromadu v zákonem stanovené lhůtě 1 měsíce nesvolal. Pokud má s.r.o. pouze 1 společníka, valná hromada se podle uvedeného postupu nesvolává a je nahrazena tzv. rozhodnutím jediného společníka.
Nestanoví-li společenská smlouva jinak, platí pro průběh valné hromady následující pravidla. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci disponující alespoň polovinou všech hlasů. Valná hromada rozhoduje buď prostou většinou při méně závažných otázkách nebo dvoutřetinovou většinou při zásadních otázkách, jako je např. změna společenské smlouvy nebo rozhodování o zrušení společnosti s likvidací. Pokud se společníci při založení s.r.o. domluví na jiných pravidlech, uvedou je do společenské smlouvy. Je-li nutné závěry valné hromady zveřejnit v obchodním rejstříku, je povinností jednatele tak učinit bez zbytečného odkladu.
Valná hromada A.S.
U akciové společnosti svolává valnou hromadu představenstvo, případně jeho člen. V případě, že společnost nemá zvolené představenstvo nebo představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, pak je valnou hromadu povinna svolat dozorčí rada. Ta tak může učinit také, pokud to vyžadují zájmy společnosti. Má-li společnost jen jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a jediný akcionář vykonává sám pravomoci valné hromady.
Valná hromada se svolává pozvánkou, a to tak, že ji svolavatel uveřejní na internetových stránkách společnosti a zároveň ji zašle poštou akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo akcie zaknihované na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Stanovy však mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady (např. povinnost pozvánku uveřejnit v tisku či obchodním věstníku). A také mohou určit, že zaslání pozvánky na adresu akcionáře bude nahrazeno jinou formou (e-mailem, osobním předáním apod.). Pozvánka musí vždy obsahovat program a návrh usnesení se zdůvodněním. Pokud akcionář nemá možnost se zúčastnit osobně, může se nechat zastoupit na základě plné moci.
Valná hromada akciové společnosti je usnášeníschopná, pokud jsou na ní přítomni akcionáři, jejichž akcie k tzv. rozhodnému dni přesahují 30 % základního kapitálu. Rozhodným dnem se rozumí den, ke kterému se zjišťují aktuální akcionáři oprávnění účastnit se valné hromady. Rozhodný den je obvykle určen ve stanovách a nesmí předcházet konání valné hromady o více než 30 dní. Rozhodovat může valná hromada prostou většinou. Při důležitých otázkách pak dvoutřetinovou většinou (např. při rozhodování o zvýšení základního kapitálu, změně stanov nebo zrušení společnosti s likvidací). Zápis musí mít formu veřejné listiny, proto je nezbytná přítomnost notáře. Závěry valné hromady se zveřejňují v obchodním rejstříku, což typicky zajistí přímo notář, který je jednání přítomen.
