Co jsou kmenové listy v s.r.o.?
30.7.2018
Možnost vydávání kmenových listů zavedl od roku 2014 zákon o obchodních korporacích. Podobně jako akcie, je kmenový list cenný papír, který představuje podíl jeho vlastníka na konkrétní společnosti. Na rozdíl od akcie, která je podílem na akciové společnosti, lze kmenový list vydat pouze k podílům na společnosti s ručením omezeným. Kmenový list se vydává v listinné podobě. Může jej vlastnit fyzická či právnická osoba. Není rozhodující, zda tuzemská či zahraniční, což může míru anonymity dále prohloubit.
Kmenový list je cenný papír, který nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír. Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu. Obsahuje označení, že se jedná o kmenový list, jednoznačnou identifikaci společnosti, výši vkladu připadající na podíl, jednoznačnou identifikaci společníka, označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů.
Výhodou kmenových listů je jejich snadná převoditelnost. K převodu není nutná písemná forma, úředně ověřené podpisy ani souhlas valné hromady. Kmenový list postačí řádně rubopisovat, předat třetí osobě a ústně si dohodnout podmínky, za jakých se kmenový list převádí. Převodce nemá povinnost informovat jednatele společnosti o tom, že kmenový list převedl. Stejně tak nabyvateli není dána lhůta pro informování společnosti. Pouze pokud nastane nutnost zúčastnit se valné hromady, bude muset společník kmenový list společnosti předložit, a jednatel by měl na základě toho provést příslušný zápis do aktuálního seznamu společníků. Do doby, než bude kmenový list předložen společnosti, je podíl fakticky anonymní. K odtajnění vlastníka dochází až předložením kmenového listu společnosti.
Kmenové listy jako cesta k anonymnímu vlastnictví
Skutečnost, že společnost vydala kmenové listy, musí být uvedena v obchodním rejstříku. Ze zákona přitom nevyplývá, že by každý převod kmenového listu musel být uveden v obchodním rejstříku. To ani není technicky proveditelné. Kmenový list může majitele změnit třeba i několikrát za den, ale společnost (resp. její jednatelé) se o novém majiteli kmenového listu dozví až při jeho předložení, třeba při zahájení valné hromady.
Identita skutečného vlastníka společnosti může být v určitém časovém úseku neznámá. Dokonce může dojít k situaci, kdy v obchodním rejstříku bude uvedeno jméno společníka, jiné jméno bude uvedeno v seznamu společníků vedeném jednatelem společnosti a faktickým majitelem bude osoba, která vlastní příslušný kmenový list.
autor: Josef Blažek
