Co je valná hromada?

27.4.2015

Než se pustíme do samotných náležitostí a funkcí, které valná hromada obnáší, je třeba si nejdříve určit, co to vlastně valná hromada je, kde se nachází, kdo ji tvoří a jak funguje.

Zjednodušeně řečeno, valná hromada je nejvyšší orgán obchodní společnosti. Pod pojem obchodní společnosti řadíme družstva, komanditní společnosti, společnost s ručeným omezeným, akciové společnosti a tak dále. Nás ovšem budou zajímat jen ty dvě poslední, které v České Republice dle zákona o obchodních korporacích tvoří valnou hromadu. Funkce valné hromady pro společnost s ručeným omezeným a pro akciovou společnost si vysvětlíme zanedlouho.

Valná hromada se schází v různých intervalech, které jsou dány buď ve stanovách, což je organizační řád dané společnosti, či v zakladatelské listině, což je dokument, kterým právnická osoba zakládá společnost. Právo účasti na valné hromadě mají všichni akcionáři, respektive členové společnosti. Pravomoci jsou upraveny stanovami nebo právními předpisy dle zákona o obchodních korporacích. Jelikož je nejvyšším orgánem, může rozhodovat o všech záležitostech společnosti, například o obsahu a změně stanov společnosti, schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, zrušení společnosti nebo její vnitřní organizaci. Způsob volby je následující : hlasují všichni přítomní členové, kteří mohou mít rozdílný počet hlasů, podle druhu jejich členství, vlastnictví a typu akcií apod. Mohou se shodnout jednohlasně či většinově, podle toho o jakou záležitost se jedná a jak toto hlasování upravují pravidla společnosti.

Společnost s ručením omezeným

Teď si vysvětlíme funkce valné hromady u tzv. „spol. s.r.o.“, nebo „s.r.o.“. Jedná se o jednu ze dvou kapitálových společností, tou druhou je společnost akciová. Charakteristickým rysem je kapitálová účast společníků, nikoli jejich osobní účast na podnikání nebo řízení společnosti. Může být založena jediným společníkem či skupinou společníků. Minimální vklad společníka, a tudíž i minimální výše základního kapitálu společnosti, je 1 Kč. Společnost je založena v okamžiku, kdy se všichni její společníci dohodnou na obsahu společenské smlouvy a podepíší ji u notáře, avšak vzniká až okamžikem zápisu do obchodního rejstříku.

Valná hromada je zde nejvyšší orgánem společnosti. Členy valné hromady jsou všichni společníci. Valnou hromadu svolává jednatel společnosti, který je zároveň statutárním orgánem společnosti a přísluší mu obchodní vedení společnosti. Valnou hromadu svolává minimálně jednou ročně. Pokud to určí společenská smlouva, je na valné hromadě také volena dozorčí rada, která dohlíží na činnost jednatelů, kontroluje účetní dokumentaci a jednou ročně předkládá zprávu o své činnosti na valné hromadě.

Akciová společnost

Dostáváme se k druhému typu kapitálové společnosti. Tou je obchodní společnost, jejíž kapitál je rozdělen na stejné podíly, tedy na obchodovatelné akcie, které se kupují a prodávají na kapitálových trzích. Nákupem akcii se osoba stává podílníkem, tedy akcionářem a získává tudíž část celkové hodnoty společnosti, právo na dividendy a hlas právě na valné hromadě. Za ztráty ručí pouze svým podílem.

Zde je statutární orgán představenstvo neboli správní rada. Důležitá je změna, že již od roku 2014 akciová společnost nemusí vytvářet pro případ ztráty povinný rezervní fond. Může jej již založit dobrovolně. Společnost může být založena jedním, či více zakladateli. K založení postačuje přijetí stanov, které musí mít povahu veřejné listiny. Minimální výše základního kapitálu je 2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR.

V České Republice je valná hromada shromáždění všech akcionářů, kde každý z akcionářů má počet hlasů dle počtu vlastněných akcií. Valná hromada dále volí dva orgány – představenstvo a dozorčí radu. Představenstvo je statutární orgán, který dále operativní rozhodnutí a vede účetnictví. Je voleno valnou hromadou a pokud stanovy neurčí jinak, má 3 členy. Dozorčí rada je orgán, který dohlíží na představenstvo a má povoleno kontrolovat účetnictví. Opět pokud stanovy neurčí jinak, má dozorčí rada 3 členy a funkční období každého člena je 3 roky.

Na závěr je nutné poznamenat, že vnitřní organizace akciových společností se ve světě poměrně různí. V USA volí valná hromada akcionářů správní (ředitelskou) radu (Board of Directors), která jmenuje generálního ředitele (CEO – Chief Executive Officer), někdy také prezidenta. Ten jmenuje své zástupce – odborné ředitele (viceprezidenty). Členy správní rady jsou obvykle jen zaměstnanci firmy.